□江苏经济报记者 樊 骏
近日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》），在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排。在去年9月出台的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）基础上，《办法》进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。
在资本市场，并购重组概念持续走强，《办法》公布后的第一个交易日，并购重组板块整体上涨4.06%，领涨A股所有概念板块。“《办法》犹如一颗石子投入资本市场之湖，激起层层涟漪，引发各方关注，其修订意义深远且影响广泛。”中国城市发展研究院农文旅产业振兴研究院常务副院长、新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅在接受记者采访时表示。
开创多个“首次”
从制度创新维度来看，《办法》推出系列创新性机制，开创并购重组领域多个“首次”。如首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。
大幅简化审核流程，提高重组效率，是本次修改中备受外界关注的一项重要变化。《办法》强调，新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无须证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。同时，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
引入私募基金“反向挂钩”也成为市场关注的焦点。“过去，一级市场投资者在参与企业并购重组时，由于锁定期较长，退出周期难以把控，风险较大。”萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊在接受记者采访时表示，“反向挂钩”政策的出台，有助于缓解私募基金等一级市场投资者面临的退出难问题，提高一级市场资金的流动性和循环利用效率，促进一级市场与二级市场的良性互动。
袁帅认为，从政策导向来看，本次《办法》修订体现出监管层推动资本市场服务实体经济、激发市场活力与优化资源配置的坚定决心。一方面，监管层希望通过简化审核程序，打破并购重组过程中的烦琐枷锁，让企业能够更迅速、更便捷地通过并购重组实现资源整合与产业升级，从而提升企业核心竞争力，推动实体经济蓬勃发展；另一方面，创新交易工具和提升监管包容度的安排，彰显了对市场创新的包容与支持，旨在构建一个更加灵活、多元的并购重组市场环境，以适应不断变化的市场需求和企业发展诉求。
市场掀起并购热潮
业内机构普遍认为，随着《办法》的落地，并购重组市场活力有望得到进一步释放。西部证券（002673）认为，《办法》从多方面放松相关要求，有助于提升并购重组市场规模和活跃度，优化资源配置。开源证券认为，“并购六条”落地以来，央国企整合与硬科技并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。
记者注意到，自“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度均大幅提升。据不完全统计，截至目前，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中，重大资产重组超160单。Wind数据显示，今年以来，已实施完成的重大资产重组交易金额已超2000亿元，同比增长约1100%。2024年全年，仅南京一市的上市公司便披露了127起并购事件，交易标的金额达345.6亿元。
《办法》将持续释放政策红利，助推并购重组热潮“更上一层楼”。“并购重组概念板块的强劲表现就是有力证明。”袁帅表示，券商和中介机构将迎来业务机会的井喷，带动其收入增长，提升行业景气度。投资者则有更多优质的投资标的可供选择，通过参与并购重组相关投资，有望获得更高的投资回报，实现资产的增值。
郑磊认为，《办法》或将推动VC/PE机构在并购重组领域出现更明显的专业化趋势。一些具有丰富并购重组经验和专业团队的VC/PE机构将脱颖而出，专注于为上市公司和企业提供高质量的并购重组服务，打造差异化竞争优势。而部分缺乏相关能力和资源的机构可能会逐渐退出并购重组市场，或者通过与其他专业机构合作的方式参与其中，这将优化行业竞争格局。
效率与风险能否平衡
“并购重组不是鼓励出来的，揠苗助长只会一地鸡毛”“简化审批流程，会不会给某些人的违规操作提供更多空间”……《办法》发布后，部分市场声音担忧并购重组门槛降低可能导致“炒概念”“腾笼换鸟”等乱象回归。
“‘并购六条’出台以来，不少重大资产重组项目因为各种原因而终止，让很多市场参与者对并购重组支持保有质疑。”华泰证券分析人士告诉记者，“随着监管的强化，‘借壳上市’的案例大大减少，但通过并购重组规避退市的情况逐渐增多。”
松发股份便是典型代表。其通过宣布并购恒力重工，连续拿下14个涨停板，但还是难逃“退市风险警示”。同样充满争议性的还有南京化纤（600889）。5月12日，其发布公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金。根据财报数据，南京工艺近年来营收和净利润均保持稳定增长。形成鲜明对比的是，南京化纤深陷亏损泥潭，2021年至2024年，南京化纤归母净利润连亏4年，最高亏损额达4.49亿元。扣非净利润更是连续7年亏损，合计亏损约16.62亿元。如此并购能否起到改善上市公司质量的作用，引发投资者热议。
“在简化程序的同时，《办法》需要在‘放管服’与防范风险之间找到平衡。”袁帅认为，监管层应强化信息披露要求，确保并购重组相关信息的真实、准确、完整。同时，要加强对并购重组交易实质的审查，严厉打击内幕交易、规避借壳上市等违规行为。
对于配套监管措施，袁帅建议，建立跨部门协同监管机制，加强证监会与其他金融监管部门的沟通与合作，形成监管合力；利用大数据、人工智能等技术手段，加强对市场交易行为的监测与分析，及时发现并处置异常交易行为；加大对违规行为的处罚力度，提高违规成本两融和杠杆，形成有效的威慑力，维护市场的公平、公正、公开。